公司被吊销营业执照后，能否向登记机关申请办理注销登记以外的变更登记？这个问题在公司登记理论与实务中有不同的理解和认识，分歧较大。本文作者认为，被吊销营业执照的公司在注销登记完成前申请变更登记的事项，如果与继续开展经营活动没有关联关系，且不妨碍公司清算过程与结果、不损害公司债权人利益，其变更登记申请权不应受到限制。也就是说，吊销营业执照并非完全限制和排除公司变更登记申请权。

吊销营业执照的属性与效力

行政处罚，是行政机关依照法定职权和程序对行政相对人作出的以惩戒违法为目的、具有制裁性的行政行为。《行政处罚法》第八条第一款第（五）项规定，吊销营业执照属于行政处罚的一个种类。最高人民法院函复（法经〔2000〕24号函）指出，吊销企业法人营业执照，是企业登记机关依法对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理注销登记后，该企业法人归于消灭。企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续。

　　

《公司法》第十二章针对不同违法情形和情节，分别作出了吊销营业执照的法律规定。其中，针对提交虚假材料情形，第一百九十八条、第二百零七条规定情节严重的，吊销营业执照；针对公司成立后无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6个月以上情形，第二百一十一条规定可以吊销营业执照；针对利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为情形，第二百一十三条规定吊销营业执照。《公司登记管理条例》第十章法律责任部分对吊销营业执照进一步作出了细化和补充规定。

　　

根据《公司法》第一百八十条的规定，依法被吊销营业执照是公司解散的法定原因之一。被吊销营业执照后，公司应当在法定时限内成立清算组，开始清算活动。《公司法》第二百零五条规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

　　

吊销营业执照属于行为罚，是企业登记机关限制或剥夺企业继续从事经营活动的行为能力的一种制裁形式。吊销营业执照，取消的是企业的营业资格，限制的是其继续从事经营活动的行为能力，并非终止和消灭企业的法人资格。因此，吊销营业执照行政处罚行为的法律效力只是否定企业的营业资格和行为能力，并非否定其主体资格和权利能力。

变更登记的属性与效力

行政许可，是行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请,经依法审查，准予其从事特定活动的行为。根据《行政许可法》第十二条的规定，企业或者其他组织的设立等需要确定主体资格的事项，可以设定行政许可。登记机关准予企业设立登记的行政行为，确定了其主体资格，因此归于行政许可行为的范畴，但对于登记机关准予企业变更登记行政行为，法律并没有作出十分明确的规定。

　　

一种观点认为，企业变更登记，系初始设立登记确定其主体资格的延续，是在初始登记范围内对有关事项的变动，应然按照《行政许可法》第四十九条“被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续”的规定，继续作为行政许可对待。这是目前在行政登记与司法审判的实践中采信较多的观点。

　　

另外一种观点则认为，变更登记与确定主体资格并无直接关系，在主体资格已然成立和存续的条件下，对发生变化的某些法定登记事项的独立确认，应当归于行政确认的范畴。这种观点在很大程度上代表着商事制度改革语境下企业登记行为属性的未来定位。无论是行政许可，还是行政确认，变更登记都属于企业登记机关依法履行审查职责作出的具体行政行为，具有公信力。登记事项发生改变未经变更登记的，不得对抗第三人。

　　

营业执照是企业登记机关依照法律规定的条件和程序，核发给企业用来证明其具有民事权利能力和民事行为能力的凭证，是企业具备市场主体资格的唯一合法凭证，也是企业从事一般行业营业资格的基础和凭证。营业执照的颁发既标志着市场主体具备了主体资格，也标志着其具备了从事一般行业经营活动的营业资格，具有相关权利能力及行为能力。无论是准予设立登记，还是准予变更登记，一般都通过颁发营业执照来反映和体现登记行为的结果。